Artikel 1: Definities

1.1 Opdracht: een overeenkomst van opdracht in de zin van artikel 7:400 e.v. BW waarbij de ene partij, Opdrachtnemer, zich jegens de andere partij, Opdrachtgever, verbindt (advies- en/ of interim- bestuurs- en/of management)diensten te (doen) verrichten.

1.2 A. Dienst: de opdracht tot het tijdelijk verrichten van (advies)werkzaamheden. B. Interim- bestuurs- en/of managementdienst: de opdracht tot het tijdelijk vervullen van bestuurlijke en/of leidinggevende taken met alle daarbij behorende verantwoordelijkheden en bevoegdheden.

1.3 Opdrachtgever: de (rechts-)persoon die aan Opdrachtnemer opdracht heeft gegeven tot het (doen) uitvoeren van advies- en/ of interim- bestuurs- en/of management)diensten.

1.4 Opdrachtnemer: de (rechts-)persoon die de opdracht als bedoeld in artikel 1.2 bij of via Opdrachtgever uitvoert.

1.5 Schaduwmanager: een eventuele, door Opdrachtnemer aangewezen dan wel ingeschakelde derde belast met de begeleiding van de opdrachtuitvoerder c.q. -uitvoering.

1.6 Partijen: Opdrachtgever en Opdrachtnemer.

1.7 Contractperiode: de in de door partijen getekende overeenkomst van opdracht (als bedoeld in 3.1) overeengekomen duur van de opdracht.

1.8 Plan van Aanpak: de uitwerking of bijstelling van de opdracht, de planning van de uitvoering, de te bereiken resultaten, de voorwaarden waaronder alsmede de faciliteiten waarmee dit dient te geschieden.

1.9 Voortgangs- en eindrapportage: rapportage omtrent het verloop van de opdracht en eventuele wijzigingen daarin, dan wel in het Plan van Aanpak.

1.10 Schade: alle directe- en indirecte gevolgschade, daaronder begrepen winstderving, bedrijfsschade, (bijkomende) kosten, directe/ indirecte schade of direct/ indirect verlies door derden.

1.11 ORM: de Nederlandse Orde van Register Managers, gevestigd te Nijkerk.

1.12 Tuchtrecht: de rechtspraak die geldt voor leden van de ORM, vastgelegd in het Tucht Reglement van deze Orde.

1.13 Gedragscode: de gedragscode van de ORM.

1.14 Werkdag: twee dagdelen van vier uren, tenzij anders overeengekomen.

Artikel 2: Toepasselijkheid van deze voorwaarden en totstandkoming overeenkomst Algemene Voorwaarden

2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes en opdrachten met betrekking tot het door Opdrachtnemer leveren van (advies- en/ of interim bestuurs- en/of managementdiensten in de ruimste zin des woords, alsmede op de aldus tot stand gekomen overeenkomsten en hieruit voortvloeiende nadere overeenkomsten c.q. rechtshandelingen, tenzij schriftelijk anders wordt overeengekomen.

2.2 Een verwijzing door Opdrachtgever naar de eigen algemene voorwaarden heeft geen effect, tenzij Opdrachtgever daarbij voor het aangaan van enige overeenkomst de voorwaarden van Opdrachtnemer uitdrukkelijk en ondubbelzinnig verwerpt. In het laatste geval zal geen overeenkomst tot stand komen voordat hierover overeenstemming is bereikt. In de overige gevallen worden eventuele algemene voorwaarden van Opdrachtgever en andere op documenten van Opdrachtgever afgedrukte bepalingen bij deze uitdrukkelijk buiten toepassing verklaard.

2.3 Overeenkomsten van opdracht komen schriftelijk tot stand binnen 10 dagen na de fysieke aanvang van de overeengekomen opdracht, door ondertekening van Partijen van de overeenkomst van opdracht c.q. de opdrachtbevestiging, vermeldende tenminste: een omschrijving van de opdracht, de verwachte duur en omvang van de werkzaamheden en toepasselijke vergoedingen. De in de overeenkomst van opdracht c.q. de opdrachtbevestiging genoemde verwachte looptijden en inzet zijn ramingen die op basis van inzichten ten tijde van de formulering van de werkzaamheden als toereikend werden beschouwd. Elke overeenkomst wordt aangegaan onder de opschortende voorwaarde dat Opdrachtgever voldoende kredietwaardig blijkt te zijn voor de geldelijke nakoming van de overeenkomst. In dit verband is Opdrachtnemer gerechtigd om bij of na het sluiten van de overeenkomst zekerheid van Opdrachtgever te vorderen voor de nakoming van diens verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst. Opdrachtgever is bij voormelde vordering niet gerechtigd tot opschorting van de opdracht. De opdracht wordt niet in overwegende mate aangegaan met het oog op een bepaalde persoon die met Opdrachtnemer of in zijn dienst een beroep uitoefent. Toepassing van artikel 7:404 BW is derhalve uitgesloten.

Artikel 3: Uitvoering van de overeenkomst

3.1 De opdracht wordt naar beste inzicht en vermogen en de eisen van goed vakmanschap geheel zelfstandig uitgevoerd door of vanwege Opdrachtnemer.

3.2 Indien en voor zover een goede uitvoering van de overeenkomst dit vereist, heeft Opdrachtnemer het recht bepaalde werkzaamheden in overleg met Opdrachtgever te laten verrichten door anderen dan Opdrachtnemer.

3.3 Opdrachtnemer zal ter uitvoering van de opdracht niet handelen in strijd met het recht, de statuten, besluiten van de organen en andere regelingen en reglementen van Opdrachtgever en is gehouden zich te conformeren aan de Gedragscode en het Tucht Reglement van de Nederlandse Orde van Register Managers (ORM).

3.4 Opdrachtgever legt aan Opdrachtnemer geen handelingen op die in strijd zijn met het geldende recht, de statuten van Opdrachtgever, de besluiten en richtlijnen van de organen van Opdrachtgever en/of de beroepsethiek.

3.5 Opdrachtnemer is pas dan bevoegd Opdrachtgever te vertegenwoordigen nadat en in zover de bevoegdheden zijn geregeld zoals vastgelegd in de overeenkomst van opdracht.

3.6 Opdrachtnemer dient, voordat uitbesteding of inhuur van derden voor zakelijke dienstverlening (consultancy, automatiseringsadvies, interim- en / of projectmanagement e.d.) tot stand komt, daartoe toestemming te hebben verkregen van de Opdrachtgever, tenzij anders is overeengekomen in het Plan van Aanpak of de voortgangsrapportage. Opdrachtnemer dient zich daarbij te houden aan de bij Opdrachtgever gebruikelijke (inkoop-)procedures.

3.7 Opdrachtnemer zal periodiek mondeling of schriftelijk en voorts aan het einde van de opdracht schriftelijk aan Opdrachtgever rapporteren inzake de voortgang van de opdracht en eventuele andere belangrijke ontwikkelingen, tenzij anders is overeengekomen. In principe kan in de eerste maand hierbij tevens een Plan van Aanpak inzake de opdrachtuitvoering worden geleverd, indien vooraf overeengekomen.

3.8 Overleg zal tenminste gevoerd worden als:

• er een wezenlijke wijziging wordt aangebracht in het karakter, de aard, de inhoud of de omvang van de opdracht;
• er opdracht aan opdrachtnemer wordt gegeven werkzaamheden uit te voeren voor een andere organisatie dan die van Opdrachtgever;
• indien een verschil van mening wordt geconstateerd met Opdrachtgever omtrent de wijze van uitvoering van de opdracht door opdrachtnem

3.9 Opdrachtnemer informeert Opdrachtgever wanneer door welke oorzaak dan ook, de geplande werkzaamheden niet kunnen worden uitgevoerd.

3.10 Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan Opdrachtnemer aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig aan Opdrachtnemer worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan het Opdrachtnemer zijn verstrekt, heeft Opdrachtnemer het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening te brengen.

Artikel 4: Verlenging en beëindiging

4.1 De overeenkomst wordt na ommekomst van de overeengekomen looptijd van rechtswege beëindigd, tenzij Partijen uiterlijk één maand vóór het einde van de contractperiode anderszins schriftelijk overeenkomen. De verlengde overeenkomst wordt onder dezelfde voorwaarden voortgezet tenzij daarvan door Partijen schriftelijk is afgeweken.

4.2 Partijen zijn gerechtigd deze overeenkomst gedurende de contractperiode tussentijds op te zeggen met inachtneming van een opzegtermijn van twee maanden indien zij daarover overeenstemming hebben verkregen. Opzegging dient steeds schriftelijk te geschieden.

4.3 In afwijking van het in het vorige artikel bepaalde kunnen Partijen de onderhavige overeenkomst met onmiddellijke ingang zonder opgaaf van redenen beëindigen indien: 1. de wederpartij in staat van faillissement wordt verklaard; 2. de wederpartij (voorlopige) surséance van betaling wordt verleend; 3. de onderneming van de wederpartij wordt geliquideerd; 4. conservatoir of executoriaal beslag wordt gelegd op een substantieel gedeelte van de roerende en/of onroerende zaken dan wel andersoortige goederen van de wederpartij.

4.4 Indien één der partijen de overeenkomst opzegt krachtens de in het vorige lid genoemde redenen, is deze partij jegens de opgezegde partij niet tot enige schadevergoeding gehouden.

4.5 Ieder der partijen heeft het recht deze overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst te beëindigen indien de andere partij tekortschiet in de nakoming van in de opdracht en deze leveringsvoorwaarden vastgelegde verplichtingen, tenzij de nalatige partij, na daartoe schriftelijk te zijn gemaand, zijn verplichtingen binnen veertien dagen na verzending van deze aanmaning alsnog nakomt.

4.6 Opdrachtnemer dient bij beëindiging van de opdracht alle door hem aangegane (zelfstandige) verplichtingen onverwijld te beëindigen, tenzij anders wordt overeengekomen.

Artikel 5: Vergoedingen

5.1 Opdrachtnemer houdt voor de opdracht per maand een tijdverantwoording bij, welke als basis dient voor de berekening van de vergoeding voor de uitgevoerde opdracht.

5.2 Opdrachtnemer brengt bij Opdrachtgever voor een werkdag niet meer dan twee dagdelen van vier uren in rekening, tenzij daarover van tevoren tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever afwijkende afspraken zijn gemaakt.

5.3 Opdrachtnemer declareert aan Opdrachtgever maandelijks achteraf, binnen vijf werkdagen na afloop van de betreffende maand, met vermelding van eventueel opdrachtnummer, aangevuld met de bovengenoemde tijdverantwoording. Betaling van het factuurbedrag dient – zonder recht op korting of verrekening– te geschieden binnen 30 dagen na verzending van de declaratie. Voldoet Opdrachtgever niet binnen de hiervoor genoemde termijn de declaratie, dan is hij gehouden tot vergoeding van de wettelijke rente vermeerderd met 2% over het openstaande bedrag.

5.4. Opdrachtnemer is gerechtigd op basis van voorschotdeclaraties te factureren. Verrekening van het voorschot vindt steeds per maand achteraf plaats, tenzij anders overeengekomen. In geval van liquidatie, faillissement of surséance van betaling van Opdrachtgever zullen de verplichtingen van Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar zijn.

5.5 Door Opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds ter afdoening in de eerste plaats van alle verschuldigde rente en kosten, in de tweede plaats van opeisbare facturen die het langst openstaan, zelfs al vermeldt Opdrachtgever dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.

5.6 Is Opdrachtgever in gebreke of in verzuim met het nakomen van één of meer van haar verplichtingen uit deze overeenkomst, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte, zonder enig recht op korting of verrekening, voor rekening van Opdrachtgever, een en ander conform het liquidatietarief van de Nederlandse Orde van Advocaten.

5.7 Tot meerdere zekerheid van al hetgeen Opdrachtgever in welke hoedanigheid en uit welken hoofde dan ook aan Opdrachtnemer verschuldigd mocht zijn, niet opeisbare en voorwaardelijke schulden daaronder mede begrepen, verleent Opdrachtgever bij deze bij voorbaat aan Opdrachtnemer op diens eerste verzoek een stil pandrecht op alle goederen die tot het vermogen van Opdrachtgever behoren. Opdrachtgever neemt nu voor alsdan de onherroepelijke verplichting op zich aan een registratie van voormeld pandrecht haar prompte medewerking te verlenen.

Artikel 6: Aansprakelijkheid

6.1 Opdrachtnemer voert de overeengekomen opdracht, met inachtneming van het eventueel aanvaarde Plan van Aanpak naar beste weten en zo zorgvuldig als van haar kan worden verwacht, uit.

6.2 Opdrachtnemer neemt met de overeenkomst een inspanningsverbintenis op zich en geeft derhalve geen garantie omtrent de resultaten van de opdracht.

6.3 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade van welke aard ook, ontstaan doordat Opdrachtnemer is uitgegaan van door Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens, tenzij deze onjuistheid of onvolledigheid kenbaar behoorde te zijn.

6.4 Opdrachtnemer is jegens Opdrachtgever niet aansprakelijk voor materiële of immateriële schade – al dan niet geleden door Opdrachtgever of derden – ontstaan door werkzaamheden verricht ten behoeve van Opdrachtgever, samenhangend met handelingen van, dan wel niet, niet tijdige of niet behoorlijke nakoming van de verplichting uit hoofde van deze overeenkomst door Opdrachtnemer.

6.5 De in het vorige lid opgenomen beperking van de aansprakelijkheid geldt niet indien de schade is te wijten aan opzet of grove schuld van Opdrachtnemer.

6.6 De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is, voor zover deze door haar aansprakelijkheidsverzekering wordt gedekt, beperkt tot het bedrag van de door haar verzekeraar gedane uitkering.

6.7 Indien de verzekeraar in enig geval niet tot uitkering overgaat of de schade niet door de verzekering wordt gedekt, is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer – onverminderd het bepaalde in lid 6.4 – beperkt tot maximaal het over de laatste drie maanden in rekening gebrachte honorarium.

6.8 Opdrachtnemer is aansprakelijk voor de in verband met de onderhavige overeenkomst op haar rustende verplichtingen ter zake van afdracht van premies dan wel loonbelasting uit hoofde van sociale verzekerings- en belastingwetgeving. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen aanspraken ter zake.

Artikel 7: Overmacht

7.1 Onder overmacht wordt verstaan omstandigheden die de nakoming van de verbintenis verhinderen en die redelijkerwijs niet aan Opdrachtnemer kunnen worden toegerekend. Onder overmacht wordt verstaan: stakingen, wilde stakingen, politieke stakingen, ziekte of het overlijden van een onvervangbaar gebleken Opdrachtnemer.

7.2 De partij die door overmacht wordt verhinderd de overeenkomst te voltooien kan, zonder enige verplichting tot schadevergoeding en onverminderd de haar verder toekomende rechten, deze overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst ontbinden.

7.3 Een partij die voorziet dat hij zal tekortschieten in de nakoming door overmacht, meldt deze overmacht onverwijld schriftelijk aan de andere partij.

7.4 Indien Opdrachtnemer bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan zijn verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan zijn verplichtingen kan voldoen, is zij gerechtigd het reeds uitgevoerde c.q. uitvoerbare deel afzonderlijk te factureren en is Opdrachtgever gehouden deze factuur – zonder enig recht op korting of verrekening – te voldoen als betrof het een afzonderlijk contract.

Artikel 8: Geheimhouding en non-concurrentie

8.1 Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.

8.2 Partijen betrachten bij het gebruik van informatie die haar ter kennis is gekomen uit hoofde van de overeenkomst, de grootst mogelijke zorgvuldigheid.

8.3 Opdrachtnemer zal eventuele in te zetten derden c.q. vervangers verplichten geheimhouding te betrachten ten aanzien van alle informatie met een vertrouwelijk karakter zoals hiervoor in lid 8.1 omschreven en die de activiteiten van Opdrachtgever en de daarmee gelieerde onderneming betreft. Deze verplichting geldt zowel gedurende de looptijd van deze overeenkomst als na de beëindiging daarvan.

8.4 Opdrachtnemer is bij de beëindiging van de opdracht en algehele voldoening van het aan de Opdrachtnemer verschuldigde, gehouden, de van Opdrachtgever uit hoofde van de opdracht verkregen informatie, waaronder begrepen schriftelijke stukken en databestanden, onverwijld aan Opdrachtgever ter beschikking te stellen.

8.5 Opdrachtnemer verplicht zich om gedurende de duur van de overeenkomst, alsmede gedurende een periode van een (1) jaar na het einde van deze overeenkomst, geen directe of indirecte contractuele relatie, hoe ook genaamd, aan te (doen) gaan met de door Opdrachtgever in het kader van de onderhavige overeenkomst ingeschakelde hulppersonen en/of derden, tenzij partijen anders overeenkomen. Opdrachtnemer garandeert dat de voormelde verplichting eveneens wordt nageleefd door eventuele rechtspersonen waarmee hij in een groep in de zin van onder meer artikel 2:24 b BW is verbonden.

Artikel 9: (Intellectueel) eigendom

9.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 8 (geheimhouding) behoudt Opdrachtnemer zich alle intellectuele en industriële eigendomsrechten voor die bij het uitvoeren van de opdracht door of vanwege Opdrachtnemer zijn ontwikkeld of reeds voorheen door of vanwege hem waren ontwikkeld, ook indien de voor intellectuele eigendom vatbare zaken als aparte post, in de offerte, in het aanbod, in het Plan van Aanpak of de factuur zijn vermeld.

9.2 Alle door Opdrachtnemer verstrekte stukken, zoals rapporten, adviezen, ontwerpen, schetsen, tekeningen, software enzovoorts zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt voor eigen gebruik van Opdrachtgever. Opdrachtgever is betreffende voormelde informatie en documentatie zonder voorgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer niet gerechtigd tot verveelvoudiging, openbaarmaking of het ter kennis brengen aan derden.

9.3 Opdrachtnemer behoudt zich tevens het recht voor de door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, onder de uitdrukkelijke voorwaarde dat hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.

Artikel 10: Slotbepalingen van deze algemene voorwaarden

10.1 Van deze algemene voorwaarden kan slechts bij schriftelijke overeenkomst worden afgeweken.

10.2 ScoliX B.V. is bevoegd wijzigingen in deze voorwaarden aan te brengen. De wijzigingen treden in werking op het aangekondigde tijdstip van inwerkingtreding. De voormelde wijzigingen hebben geen invloed op de tijdens de inwerkingtreding lopende opdrachten, tenzij partijen anders overeenkomen.

10.3 Op elke overeenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer is Nederlands recht van toepassing.

10.4 Partijen komen ten aanzien van geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst, dan wel overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, overeen deze geschillen te behandelen overeenkomstig het Minitrage Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. Indien met betrekking tot deze geschillen door partijen geen vergelijk wordt bereikt overeenkomstig dat Reglement, zullen deze geschillen in eerste instantie worden voorgelegd aan de rechtbank te Amsterdam.

10.5 Er is sprake van een geschil als bedoeld in lid 10.4 zodra één der partijen dat stelt.

10.6 Indien één of meerdere bepalingen in deze algemene voorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd worden, dan blijft de overeenkomst en deze voorwaarden voor het overige in stand en zal de betreffende bepaling in onderling overleg onverwijld vervangen worden door een bepaling die de strekking van het oorspronkelijke zoveel mogelijk benadert.

ScoliX B.V.

Burgemeester Stramanweg 63

1191 CX Ouderkerk a/d Amstel

Tel. 020 – 737 00 61 | secretariaat@scolix.nl | www.scolix.nl | KvK 51099160